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近日，哈爾濱九洲集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”、乙方）與國(guó)家電 投集團(tuán)黑龍江綠拓新能源有限公司（甲方）簽署了《生物質(zhì)熱電聯(lián)產(chǎn)項(xiàng)目合作框架 協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”）。本協(xié)議為框架性協(xié)議所涉及合作事項(xiàng)，各方后續(xù) 將另行簽訂具體的協(xié)議進(jìn)行約定。本協(xié)議具體內(nèi)容如下：

?一、協(xié)議的基本情況?

國(guó)家電投集團(tuán)黑龍江綠拓新能源有限公司為深入貫徹落實(shí)黨的十九大精神及總 書記提出的碳達(dá)峰、碳中和目標(biāo)，落實(shí)國(guó)家電投集團(tuán)“2035一流戰(zhàn)略”，聚焦新能 本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記 載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。源多模式發(fā)展工作主線；哈爾濱九洲集團(tuán)股份有限公司在生物質(zhì)能源、風(fēng)電和光伏 等可再生能源開發(fā)、建設(shè)和運(yùn)營(yíng)方面積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，目前已擁有著大量生物質(zhì) 綜合能源項(xiàng)目資源。經(jīng)雙方協(xié)商，將共同組建股份公司，建立混合所有制的股份制 企業(yè)，聯(lián)合開發(fā)雙方持有的生物質(zhì)熱電聯(lián)產(chǎn)和綜合智慧能源項(xiàng)目，充分發(fā)揮央企和 民企各自優(yōu)勢(shì)，打造出國(guó)內(nèi)生物質(zhì)綜合智慧能源的頭部企業(yè)，實(shí)現(xiàn)合資公司在國(guó)內(nèi) 資本市場(chǎng)單獨(dú)上市的目標(biāo)，為此雙方簽署了框架合作協(xié)議，以在后續(xù)工作中共同遵 守。?

二、 協(xié)議對(duì)方的基本情況

公司名稱：國(guó)家電投集團(tuán)黑龍江綠拓新能源有限公司?

國(guó)家電投集團(tuán)黑龍江綠拓新能源有限公司隸屬于國(guó)家電力投資集團(tuán)有限公司 （以下簡(jiǎn)稱“國(guó)家電投”）黑龍江分公司，是國(guó)家電投在黑龍江持股 100%的投資平 臺(tái)，最終實(shí)際控制人是國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)管理委員會(huì)。 國(guó)家電力投資集團(tuán)有限公司成立于 2015 年 6 月，由原中國(guó)電力投資集團(tuán)公司與 國(guó)家核電技術(shù)公司重組組建。國(guó)家電投是一個(gè)以電為核心、一體化發(fā)展的綜合性能 源集團(tuán)公司。國(guó)家電投是中國(guó)五大發(fā)電集團(tuán)之一，是我國(guó)三大核電開發(fā)建設(shè)運(yùn)營(yíng)商 之一，2020 年在世界 500 強(qiáng)企業(yè)中位列 316 位，業(yè)務(wù)范圍覆蓋 46 個(gè)國(guó)家和地區(qū)。 國(guó)家電投現(xiàn)有員工總數(shù) 13 萬(wàn)人，擁有 62 家二級(jí)單位，其中 5 家 A 股上市公司、1 家香港紅籌股公司和 2 家新三板掛牌交易公司。國(guó)家電投肩負(fù)保障國(guó)家能源安全的 重要使命，負(fù)責(zé)牽頭實(shí)施“大型先進(jìn)壓水堆核電站”“重型燃?xì)廨啓C(jī)”兩個(gè)國(guó)家科 技重大專項(xiàng)，是“能源工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)”平臺(tái)建設(shè)任務(wù)的主責(zé)單位，也是國(guó)務(wù)院國(guó)資委 確定的國(guó)有資本投資公司試點(diǎn)企業(yè)。截止 2020 年底，中國(guó)國(guó)家電力投資集團(tuán)有限公 司新能源裝機(jī)規(guī)模世界第一，其中光伏發(fā)電裝機(jī)規(guī)模世界第一，風(fēng)力發(fā)電裝機(jī)規(guī)模 世界第二。?

法定代表人：王國(guó)力

注冊(cè)資本：20,000 萬(wàn)元人民幣

主營(yíng)業(yè)務(wù)：以自有資金對(duì)電力行業(yè)、熱力行業(yè)、新能源行業(yè)進(jìn)行投資；接受委 托從事企業(yè)管理；合同能源管理；綜合節(jié)能和用電技術(shù)咨詢及技術(shù)服務(wù)；新能源汽車充電設(shè)施建設(shè)及充電服務(wù)、供電營(yíng)業(yè)。?

三、 協(xié)議的主要內(nèi)容

第一條 項(xiàng)目背景

乙方與國(guó)家電投集團(tuán)產(chǎn)業(yè)基金管理有限公司、上海中電投融和新能源投資管理 中心（有限合伙），共同組建了總規(guī)模10億元的融和電投六號(hào)（嘉興）創(chuàng)業(yè)投資合 伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“融和電投六號(hào)基金”），融和電投六號(hào)基金通過 100%持股九洲環(huán)境能源科技集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“九洲環(huán)境公司”），投資開 發(fā)黑龍江省內(nèi)的生物質(zhì)熱電聯(lián)產(chǎn)及縣域清潔供熱的綜合智慧能源項(xiàng)目。九洲環(huán)境公 司由乙方實(shí)際控制，合并報(bào)表。即將建成三個(gè)項(xiàng)目。甲方有意向與乙方對(duì)生物質(zhì)熱 電聯(lián)產(chǎn)和綜合智慧能源項(xiàng)目進(jìn)行合作開發(fā)，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，同意就生物質(zhì)熱 電聯(lián)產(chǎn)項(xiàng)目和綜合智慧能源項(xiàng)目進(jìn)行合作。 目標(biāo)項(xiàng)目：包括乙方實(shí)際控制的齊齊哈爾九洲環(huán)境能源有限公司、富裕九洲環(huán) 境能源有限責(zé)任公司、泰來九洲興泰生物質(zhì)熱電有限責(zé)任公司三個(gè)項(xiàng)目公司，三個(gè) 項(xiàng)目公司分別擁有梅里斯生物質(zhì)熱電聯(lián)產(chǎn)項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“梅里斯項(xiàng)目”）、富裕 生物質(zhì)熱電聯(lián)產(chǎn)項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“富裕項(xiàng)目”）、泰來生物質(zhì)熱電聯(lián)產(chǎn)項(xiàng)目（以下 簡(jiǎn)稱“泰來項(xiàng)目”）開發(fā)權(quán)；及其他乙方已經(jīng)核準(zhǔn)的項(xiàng)目，包括龍江縣生物質(zhì)（秸 稈）熱電聯(lián)產(chǎn)項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“龍江項(xiàng)目”）、碾子山生物質(zhì)（秸稈）熱電聯(lián)產(chǎn)項(xiàng) 目（以下簡(jiǎn)稱“碾子山項(xiàng)目”）、訥河生物質(zhì)（秸稈）熱電聯(lián)產(chǎn)項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“訥 河項(xiàng)目”）、依安縣城南生物質(zhì)（秸稈）熱電聯(lián)產(chǎn)項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“依安項(xiàng)目”）， 以及甲方及乙方一致同意的后續(xù)擬開發(fā)核準(zhǔn)的生物質(zhì)綜合智慧能源項(xiàng)目。?

第二條 合作原則

雙方共同遵循“相互信任、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、互利雙贏"原則進(jìn)行合作。

第三條 合作模式

乙方及員工持股平臺(tái)先成立100%持股的平臺(tái)公司。甲乙雙方合作開發(fā)目標(biāo)項(xiàng)目， 甲方在項(xiàng)目建設(shè)期控制項(xiàng)目的建設(shè)管理，把控建設(shè)質(zhì)量。待目標(biāo)項(xiàng)目陸續(xù)投產(chǎn)運(yùn)營(yíng) 后，甲方陸續(xù)對(duì)平臺(tái)公司增資擴(kuò)股，增資擴(kuò)股后，雙方的股權(quán)比例保持為：甲方51%，乙方及員工持股平臺(tái)占49%，合計(jì)100%，甲方成為平臺(tái)公司的控股股東。雙方同意以 推動(dòng)平臺(tái)公司上市為目標(biāo)，共同制定科學(xué)的公司治理體系，規(guī)范運(yùn)營(yíng)平臺(tái)公司。 目標(biāo)項(xiàng)目總投資雙方按照經(jīng)第三方中介機(jī)構(gòu)審計(jì)確定的工程造價(jià)確定。目標(biāo)項(xiàng) 目對(duì)應(yīng)的現(xiàn)有熱網(wǎng)及未來須收購(gòu)的熱網(wǎng)，在單個(gè)項(xiàng)目公司納入平臺(tái)公司時(shí)一并按照 上述合作模式并入平臺(tái)公司。?

第四條 合作分工

項(xiàng)目前期：甲方負(fù)責(zé)委托具有資質(zhì)的設(shè)計(jì)院（第三方）開展目標(biāo)項(xiàng)目可研審查 及復(fù)核工作，審查結(jié)果由雙方共同確認(rèn)；乙方負(fù)責(zé)辦理目標(biāo)項(xiàng)目全部前期手續(xù)要件， 確保目標(biāo)項(xiàng)目指標(biāo)合法有效，全部行政許可文件合法有效。 目標(biāo)項(xiàng)目建設(shè)期及項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)期甲乙雙方具體分工，將在后續(xù)簽署的合作協(xié)議中 相關(guān)條款中另行約定。

第五條 其他約定 本次合作具有排他性，雙方不得就本協(xié)議所約定的合作事項(xiàng)再另行尋找其他合 作伙伴。未盡事宜由雙方共同協(xié)商確定，在具體合作協(xié)議中體現(xiàn)。 第六條 協(xié)議簽蓋與保密條款 本協(xié)議自雙方法定代表人簽字并加蓋公章之日起生效。?

四、協(xié)議對(duì)公司的影響

本次協(xié)議的簽署，符合公司未來的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，與國(guó)家電投黑龍江分公司組 建股份制合資公司，是提高上市公司質(zhì)量的重要舉措，可以吸收外部資源，增強(qiáng)核 心競(jìng)爭(zhēng)力，充分發(fā)揮央企與民企的各自優(yōu)勢(shì)，加快實(shí)現(xiàn)公司在綜合智慧能源業(yè)務(wù)板 塊的布局和項(xiàng)目的落地，將重資產(chǎn)投資項(xiàng)目轉(zhuǎn)化為輕資產(chǎn)的建設(shè)運(yùn)營(yíng)，有利于快速 將平臺(tái)公司打造成為國(guó)內(nèi)外一流的綜合智慧能源頭部企業(yè)，加快該業(yè)務(wù)板塊單獨(dú)上 市，助力國(guó)家雙碳目標(biāo)早日實(shí)現(xiàn)。同時(shí)，合資公司的建立，對(duì)公司部分資產(chǎn)進(jìn)行了 混改，推動(dòng)中央企業(yè)資產(chǎn)證券化，進(jìn)一步激發(fā)國(guó)有資產(chǎn)的活力，符合以“管資本” 為主的國(guó)資監(jiān)管體制的轉(zhuǎn)變態(tài)勢(shì)。本協(xié)議為框架性協(xié)議無需董事會(huì)、股東大會(huì)審議；不存在關(guān)聯(lián)交易。本協(xié)議的 簽署不會(huì)影響公司的獨(dú)立性。?

五、風(fēng)險(xiǎn)提示

1、本協(xié)議屬于協(xié)議雙方合作意愿和基本原則的框架性、意向性約定，在具體合 作項(xiàng)目時(shí)，雙方將在本協(xié)議的基礎(chǔ)上，另行協(xié)商簽訂針對(duì)具體項(xiàng)目的合作協(xié)議，公 司將按照《公司章程》及相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，履行相應(yīng)的決策和 審批程序并披露相關(guān)信息。

2、本協(xié)議的簽訂不涉及具體金額，不會(huì)對(duì)公司本年度財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果造成 重大影響；對(duì)公司后續(xù)年度財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的具體影響存在不確定性。

九洲集團(tuán)：關(guān)于簽署生物質(zhì)熱電聯(lián)產(chǎn)項(xiàng)目合作框架協(xié)議的公告.PDF